“Om de waarde te bepalen moet men de inhoud kennen”



Geleidelijke overname, goed idee??

De vraag of een geleidelijke overname een goede optie is, kan niet eenduidig worden beantwoord. Het is heel sterk afhankelijk van de situatie en de personen of het een succes wordt of niet. Het kan dé oplossing zijn in een overnamesituatie, maar ook een grandioos fiasco.

In de traditie van familieoverdracht is geleidelijke overname heel bekend. Kinderen groeien langzaam toe naar hun toekomstige rol van directeur/eigenaar. Het is mogelijk daarbij een onderscheid te maken tussen het ingroeien in functies en bevoegdheden in het bedrijf, en het daadwerkelijk overnemen van het eigendom in het bedrijf. Soms starten kinderen een eigen activiteit of B.V. binnen het bedrijf. Alle varianten zijn denkbaar en worden in de praktijk uitgevoerd.

Ook bij een Management Buy Out (MBO) komt geleidelijke of gedeeltelijke overdracht veel voor.

Bijvoorbeeld doordat één of enkele medewerkers een (minderheids-) deel van de aandelen overnemen, al dan niet later gevolgd door de rest van de aandelen. Het voordeel van deze situatie is dat de kopers al redelijk goed weten waar ze instappen: de samenwerking met de huidige DGA kennen ze al, en ze kunnen voor zichzelf de afweging maken of ze dit willen. Vaak zie je dat de DGA de kapitein blijft op het schip en dat hij ook het initiatief neemt en bepalend is in het traject van het aanbieden van de aandelen.

Een vraag die een MBO-kandidaat zich wel moet stellen, is of de deal, naast alle voordelen die het heeft, niet een verkapte vorm van personeelsbinding is. De tien of twintig procent aandelen die je hebt kunnen kopen, zorgen ervoor dat je nóg harder gaat werken en dat je met een gouden ketting aan dit bedrijf vastligt. Zijn er harde afspraken gemaakt over toekomstige, verdere overname van de aandelen? Of moet je braaf wachten en wordt je straks met de meerderheid van de aandelen doorverkocht aan een strategische partij die het bedrijf van je baas overneemt?

Kortom, bij MBO kan geleidelijke overname een goede deal zijn. Maar vóór het tekenen van een overeenkomst moet je je wel goed realiseren waar je ‘ja’ tegen zegt.

Economische crisis

In elke periode van economische teruggang zie je het aantal bedrijfsverkopen teruglopen. Dat is logisch om meerdere redenen: de ondernemer besteedt weer even al zijn tijd en aandacht aan het overeind houden van zijn bedrijf: hoe komen we zo goed mogelijk de crisis door?

Daarnaast heeft een crisisperiode vaak een negatief effect op de verkoopprijs. De ondernemer gaat dus liever nog even één of twee jaar door, om het bedrijf daarna voor een goede prijs te kunnen verkopen. De potentiële kopers zijn ook voorzichtiger en kijken de kat uit de boom. De financiële crisis die eind 2008 begon, heeft daarenboven ook de financieringsmogelijkheden voor een overname beperkt. De banken scherpten hun financieringscriteria aan en werden voorzichtiger.

Maar ondernemers zijn ondernemend: ze bedenken creatieve oplossingen voor overnames.

In 2009 waren er weinig overnames, maar in 2010 wordt de oplossing zichtbaar. De zittende ondernemers en de Management Buy Out- en Management Buy In-kandidaten gaan samenwerkingsvormen aan en kiezen voor een geleidelijke, getrapte overname. De voordelen zijn duidelijk: de ‘oude’ ondernemer blijft met zijn kennis en contacten nog een paar jaar beschikbaar voor het bedrijf. Als koper en verkoper hun kwaliteiten bundelen, is de verwachting dat de omzet zal stijgen, en kan de verkoper in de komende jaren voor zijn resterende aandelenpakket een hogere prijs realiseren. De koper kan zijn ondernemersdroom realiseren, ondanks de terughoudende banken. En ook hij spreidt zijn risico. Als de toekomstige aandelenoverdracht voor beide partijen naar tevredenheid is vastgelegd, dan is dit, rationeel gezien, een goede oplossing. De enige vraag die over blijft:

kunnen de oude en de nieuwe ondernemer goed samenwerken?

Goed idee?

Of geleidelijke overname bij een MBI een goed idee is, hangt heel sterk af van de betrokken personen. Om de vraag voor jezelf te kunnen beantwoorden, moet je beginnen je af te vragen waar jij staat in je leven. Twee voorbeelden om dit te illustreren.

Het kan zijn dat je 36 jaar oud bent, graag ondernemer wilt worden, maar ook nog graag gebruik zou willen maken van de ervaring van de DGA in een bedrijf. Als het voor jou geen probleem is om nog een paar jaar samen te werken, te moeten overleggen over je besluiten, waarbij jij misschien de rol van tweede man hebt, dan is een geleidelijke overname van aandelen een optie.

Een ander voorbeeld: misschien ben je 46 jaar oud en op een punt aangekomen dat je het nu écht zelf voor het zeggen wilt hebben, geen pottenkijkers en meebeslissers meer, geen aandeelhouder die over je schouder meekijkt. Dan is geleidelijke overname en gedeelde zeggenschap met de oude DGA geen geweldige optie.

Twee kapiteins op een schip

Het antwoord op de vraag begint dus primair bij jezelf! Doe dit onderzoek grondig. Vraag feedback van je vrouw en beste vrienden, want in de praktijk laten MBI-ers zich toch wel vaak door hun ratio verleiden om mee te gaan in een dergelijk voorstel van een verkopende DGA. Maar als het niet (meer) bij je past, dan wordt de samenwerking met de oude DGA een drama. Twee kapiteins op één schip, dat werkt meestal niet. Jij zult dus zeker moeten weten dat je helemaal past in de rol van tweede stuurman, want de oude kapitein zal niet snel in zijn eigen bedrijf een stap terug doen. Een enkele keer zie je wel eens een DGA die dat wel kan, bijvoorbeeld omdat hij dan weer datgene kan doen waar hij goed in was: zijn oude vak. Maar een oprichter van een bedrijf, die zelf tweede viool gaat spelen? Ik ken er niet veel.

Er zijn dus voorbeelden van geleidelijke overname die fantastisch zijn en er zijn heel veel voorbeelden van grandioze drama’s. Daar tussenin zit niet zo veel.

Aandelenoverdracht

Een DGA, die jou als mede-aandeelhouder in zijn bedrijf krijgt, kan enorm opleven van de nieuwe energie en ideeën die je binnenbrengt en het delen van de dagelijkse leiding met je. Zo’n DGA krijgt weer vleugels, werklust en inspiratie. Dat is goed voor het bedrijf. Het is ook goed voor de waarde van het bedrijf, die stijgt ervan. Maar dit alles maakt het wel belangrijk dat je vooraf goede afspraken maakt met de zittende DGA over de overdracht van de andere aandelen, en – vooropgesteld dat dit de bedoeling was – over het moment dat deze DGA gaat vertrekken…

Een voordeel bij geleidelijke inkoop is dat de strijd over de prijs van de aandelen, op het moment dat je voor het eerst een pakket koopt, minder hard gestreden hoeft te worden. Beide partijen gaan ervan uit dat met jouw komst in de toekomst financieel voordeel te behalen is. Er is nog een valkuil voor MBI-ers die een minderheid van de aandelen kopen. Een voorbeeld uit de praktijk: een ondernemer die oververmoeid, uitgeblust en moegestreden is, geeft jou de rol van algemeen directeur, met een minderheidspakket aandelen en de sleutel van de voordeur van het bedrijf. Die DGA is ongeveer 56 jaar oud en heeft de accountant laten uitrekenen wat het bedrijf zou opbrengen bij verkoop. Vervolgens blijkt dat de opbrengst te laag is om hem verder levenslang van dezelfde levensstandaard te voorzien. Dan heeft hij de oplossing snel gevonden: een directeur in loondienst aanstellen, met wat aandelen en een winstbonus, en zelf nog elk jaar de winst van de werkmaatschappij aan zijn holding toevoegen. De DGA gaat op cruise met zijn vrouw, golfen in Portugal, overwinteren in Marbella, en aan het einde

van de winterdip, wanneer de lente weer nieuwe energie geeft, en in april de jaarcijfers van de accountant komen, staat hij ineens weer met een bruin hoofd, dat lichtrood aanloopt, terug in zijn oude directiekamer. Hij is uitgerust en komt terug. Liever niet om het werk te doen, want de sores met personeel heeft hij niet gemist. Als grootste aandeelhouder wil hij weer overal de beslissingen over nemen.

Ga dan maar vast je spullen pakken en een nieuwe baan zoeken, want wat hierop volgt, past niet bij jouw intentie om zelf het bedrijf te mogen leiden. De andere kant van datzelfde verhaal is natuurlijk dat die DGA ook gewoon zijn natuur volgt. Hij doet wat hij altijd goed heeft gedaan: ondernemer zijn en de kar trekken. Met zijn energie komt ook zijn inspiratie voor het ondernemerschap terug. Een van de mooiste voorbeelden van zo’n ondernemer die meer dan eens terug kwam, is Steve Jobs van Apple.

Steve Jobs’ spectaculaire comebacks

Fortune Magazine kent Steve Jobs in november 2009 de titel ‘CEO of the decade’ toe. Zijn bedrijf, Apple, bedacht en produceerde de prachtige MAC’s, de iPod, iTunes, iPhone en kwam in 2010 met de spectaculaire iPad. De eigenzinnigheid van de ondernemer zie je terug in de briljante marketingstrategie van Apple. In 2000 was Apple 5 miljard dollar waard. Eind 2009 is dat 170 miljard en op 1 januari 2011 meer dan 300 miljard dollar.

Fortune schreef:

“Wat denk je van deze verhaallijn: jonge oprichter wordt aan de deur van zijn eigen bedrijf gezet in de jaren tachtig, keert terug in de jaren negentig en overleeft in het daaropvolgende decennium twee ontmoetingen met de dood, een schandaal met effectenrekeningen en zijn eigen onprettige karakter, waardoor hij de dominante persoonlijkheid wordt in vier belangrijke industrieën, een multimiljardair, en CEO van een van de waardevolste bedrijven in Silicon Valley. Te vergezocht om waar te zijn? Misschien wel. Maar het is wel het echte levensverhaal van Steve Jobs en de buitenmaatse impact die hij heeft op alles wat hij aanraakt.”

Kortom, geleidelijke overname kan fantastisch verlopen, en het kan een drama worden met de intensiteit van een Italiaanse opera, Napolitaanse stijl. Ondernemen is emotie!

Dit artikel komt uit het boek ‘De overname – een heldenreis’

Marjon De Stefano-Poulus werkt sinds 2006 als zelfstandig adviseur en coach vanuit haar bureau Via-Vista voor ondernemers in het midden- en kleinbedrijf.

 

Horecamakelaars in heel Nederland

Berjan van de Weerd


Bekijk profiel

Koert van de Weerd


Bekijk profiel

Blijf op de hoogte van de nieuwste ontwikkelingen

Aanmelden nieuwsbrief